Alt du må vite om Chapter 11

Seadrill varsler gjeldsforhandlinger etter amerikansk modell. En av få nordmenn med ekspertise på området mener denne typen løsninger har flere fordeler.


<p><b>KRISEGREP:</b> Over et år etter at prosessen ble startet, er Seadrills restrukturering fortsatt ikke i boks. Nå kan selskapet ta nye virkemidler i bruk.</p>

KRISEGREP: Over et år etter at prosessen ble startet, er Seadrills restrukturering fortsatt ikke i boks. Nå kan selskapet ta nye virkemidler i bruk.

Natt til onsdag ble det kjent at John Fredriksens riggkjempe, Seadrill, søker konkursbeskyttelse i USA.  I samme melding har selskapet meislet ut en redningsplan for det gjeldstyngede selskapet.

At den falmede riggkjempen vurderte konkursbeskyttelse i USA, vat ventet. Tidligere i år meldte nemlig selskapet at restruktureringen sannsynligvis vil involvere det som tidligere har vært omtalt som en nødplan. Denne innebærer å søke konkursbeskyttelse under det såkalte Chapter 11.

Men hva vil dette egentlig si?

E24 har spurt en av ikke så mange nordmenn med førstehåndserfaring fra en slik prosess. Han mener at løsningen først og fremst byr på interessante muligheter for selskapene involvert.

 <p><b>ERFARING:</b> Partner Ståle Gjengset i Wiersholm ledet PGS gjennom selskapets Chapter 11-prosess.</p>

ERFARING: Partner Ståle Gjengset i Wiersholm ledet PGS gjennom selskapets Chapter 11-prosess.

– Chapter 11 er den amerikanske gjeldsforhandlingsløsningen, slik vi også har i Norge, men den er mye mer effektiv og har mer fleksible regler for hvordan restrukturering kan gjennomføres, sier partner Ståle Gjengset i Wiersholm til E24.

Gjengset uttaler seg i denne saken på generelt grunnlag.

Denne saken ble først publisert i april 2017.

– Poenget er ikke konkurs

Enkelt forklart har et insolvent selskap med amerikansk tilknytning to muligheter i henhold til konkurslovene i USA.

Selskapet kan søke om Chapter 7, som innebærer likvidering. Det andre alternativet er konkursbeskyttelse under Chapter 11, som omhandler reorganisering av selskapet.

Chapter 11 er kapittel 11 i United States Bankruptcy Code, men man må altså ikke la seg lure av ordet «konkurs» i «konkursbeskyttelse».

– Dette er egentlig to helt forskjellige ting. «Chapter» 11 er en del av konkursreglene i Amerika, men poenget er jo ikke konkurs. Ordet konkursbeskyttelse innebærer beskyttelse mot at kreditorene kan slå deg konkurs – de kan ikke ta arrest i dine eiendeler, og bankene kan ikke ta pant de måtte ha. Man får altså beskyttelse mot konkurs og sikrer videre drift, sier Gjengset.

Mer fleksibel løsning

Den norske eksperten forteller at det er flere fordeler med amerikanske Chapter 11.

– For det første innebærer Chapter 11 veldig sterk beskyttelse mot kreditorene og mulige grep de kunne ønske å ta. Dette kan for eksempel være å kalle tilbake lån, kreve inn sikkerheter – ting som kunne revet i stykker selskapet. Under Chapter 11 får selskapet beskyttelse mot at kreditorene gjør noe som ødelegger selskapet, og sikrer at de kan fortsette driften mens Chapter 11-prosessen pågår, sier Gjengset.

Dette kalles «automatic stay», og er en nøkkelord når man omtaler denne typen prosesser. Med en gang selskapet søker om beskyttelse, kan ikke kreditorene ta grep.

– Den andre hovedfordelen man ser på dersom man vurderer å bruke Chapter 11, er at dette er en langt mer fleksibel løsning enn vi har i Norge. Her er reglene mye mer rigide når det kommer til hvem som må godta gjeldsløsningene og hvordan de kan gjennomføres, sier Gjengset.

Han trekker frem at Chapter 11 har en annen struktur, der man kan dele opp kreditorene og gi forskjellig behandling til forskjellige kreditorer, avhengig av deres plass i systemet.

– Dette åpner for langt større grad av skreddersøm når det kommer til hvilke løsninger som kan vedtas, sier han.

Større spillerom

I et tenkt eksempel, tilsvarende det man den siste tiden har sett hos flere aktører i offshorebransjen, er det mange aktører som skal ha sitt. Så er også tilfellet i Seadrill.

Her gir Chapter 11 større spillerom.

– Typisk vil man kunne håndtere bare finansgjelden, og la alle andre kreditorer være upåvirket. Det gjør at man ikke trenger å snakke med alle for å finne en løsning, sier Gjengset.

Han trekker frem et generelt tilfelle der man både har bank- og obligasjonsgjeld å hanskes med, samt ulike driftskreditorer. Dette har man blant annet sett i flere av restruktureringene i den norske offshorebransjen de siste årene.

– Under Chapter 11 kan for eksempel bankene måtte ta en «haircut» på ti prosent, obligasjonseierne 50 prosent og driftskreditorene ingenting.

«Haircut» kan oversettes som gjeldssanering eller gjeldsreduksjon.

USA-tilknytning

Gjengset mener at fordelene langt på vei gjør opp for eventuelle ulemper for debitoren.

– Prosessen kan være kostbar og tidkrevende, men for et selskap som søker en løsning er det ellers få ulemper. At bankene og kreditorene synes dette kan medføre ulemper, er så sin sak – det kan hende at de ikke får gjort det de ellers ville gjort, typisk kreve tilbakebetaling av sine lån og overta eiendeler de har pant i, sier han.

Saken fortsetter under annonsen.

For å søke Chapter 11 må man ha tilknytning til Amerika.

– Kravet om tilknytning er relativt lavt å oppfylle, men som norsk selskap må man finne en grunn til å gå til Chapter 11 og ikke til skifteretten, og det kan være en utfordring, sier han.

I det konkrete tilfellet Seadrill er selskapet også notert i New York, og rapporterer i henhold til amerikanske regler.

PGS-suksess

I 2003 var Petroleum Geo-Services i finansielt trøbbel, og på tampen av juli dette året var seismikkselskapet den første norske aktøren som søkte konkursbeskyttelse under nettopp Chapter 11.

Dette skulle vise seg å være et sjakktrekk.

Selskapet fikk landet en avtale med banker, obligasjonseiere og en del av aksjonærene som blant annet innebar betydelig gjeldsreduksjon. Fordi man benyttet Chapter 11, forble driften upåvirket og avtalen kunne sluttføres uten krav om at samtlige av obligasjonseierne godkjente refinansieringsforslaget.

Refinansieringen ble ledet av Ståle Gjengset.

– PGS er det eneste norske selskapet som har kommet ut av en vellykket Chapter 11-prosess. De lyktes meget godt med dette i 2003, og de ble veldig fort ferdige. Vi brukte 100 dager inn og ut, sier Wiersholm-juristen i dag.

Han mener at flere kan følge dette eksempelet.

– Absolutt. Vi har det alltid på listen når vi ser på ulike restruktureringer, siden dette både er en fornuftig og farbar vei.

Vis kommentarer

Kjære kommentarfeltbruker!

Vi ønsker dine argumenter og meninger velkommen. Vær saklig og vis omtanke, mange leser det du skriver. Gjør debatten til en bedre opplevelse for både andre og deg selv.

Les mer om våre regler her.

Per Valebrokk, ansvarlig redaktør E24

På forsiden nå