Slik mener Norwegian de kunne slippe å fortelle om bonusene

Staten, nye investorer, samt dommere og rekonstruktører i Norge og Irland bidro alle til at Norwegian overlevde, men ingen fikk vite om millionbonusene til ledelsen. I sitt eget brev til næringsministeren forklarer Norwegian hvorfor det ikke var «nødvendig eller naturlig» å si fra.

Etter at E24 avslørte ukjente millionbonuser til toppledelsen i Norwegian i forrige uke, har næringsminister Iselin Nybø krevd en full redegjørelse fra flyselskapet.

Næringsministeren ville særlig ha svar på om flyselskapet brøt vilkåret som ble satt i fjor om at statens krisehjelp (et statsgarantert lån på tre milliarder) ikke kunne brukes til utbytter og bonus.

I etterkant har staten i år bidratt med nye 1,2 milliarder i såkalt hybridkapital for å redde selskapet.

Næringsministerens advokat i Wiersholm peker i sitt brev til flyselskapet på en «forsikring» de har fått fra Norwegian:

Der står det blant annet at «avlønning til styret og konsernledelsen må ikke ha negative effekter på Norwegian-konsernet, eller skade ryktet eller anseelsen til konsernet i offentlighetens øyne».

I svarbrevet fra Norwegian viser flyselskapets advokater i BAHR hvorfor man mente det likevel ikke var nødvendig eller påkrevd å informere hverken nye investorer, dommerne, rekonstruktørene eller staten om ekstrabonusene til ledelsen.

Derfor fikk ikke dommerne og rekonstruktørene vite

• Fra november og desember i fjor og frem til 26. mai var Norwegian under henholdsvis irsk og norsk konkursbeskyttelse, og var derfor satt under rettslig administrasjon.

Med det følger det også strenge regler. Norwegian kunne for eksempel ikke betale ut gamle kundekrav for billettrefusjoner og måtte også holde rekonstruktørene løpende orientert om driften og arbeidet med refinansieringen.

Samtidig var hverken rekonstruktørene eller domstolene «involvert i tildelingen» av bonusene, ifølge Norwegians advokater.

• Ifølge brevet besluttet Geir Karlsen og Jacob Schram den 9. mars, «av eget initiativ (...) å frafalle bonusavtalen for seg selv» på grunn av «problemene i Norwegian og for å bidra til gjennomføringen av rekonstruksjonen».
• To dager senere, den 11. mars, offentliggjør Norwegian det endelige forslaget til redningsplan som ble oversendt domstolen – uten noen bonusavtale med Schram og Karlsen.

I tillegg sendte man ut innkallinger til møter for aksjonærer og kreditorer.

• Deretter følger den irske domstolen opp med å godkjenne Norwegians redningsplan den 26. mars
• Det samme gjør Oslo byfogdembete den 12. april.
• Den 15. mai blir det ifølge Norwegians advokater inngått en ny bonusavtale med Schram og Karlsen.

Dette skal styret ha tilbudt fordi de mente det var «uheldig» at Karlsen og Schram hadde trukket seg fra den opprinnelige bonusavtalen fordi faren for at noen av de sluttet kunne ført til at redningsoperasjonen av Norwegian feilet.

Norwegians advokater argumenterer med at Oslo byfogdembete hadde stadfestet rekonstruksjonen før bonusene ble inngått 15. mai «og det var derfor ikke nødvendig eller naturlig å informere rekonstruktøren eller domstolene» om bonusene.

Den norske rekonstruktøren til Norwegian, sier følgende om vurderingen til Norwegian og deres advokater:

– Det er jeg enig i. I det dommen er rettskraftig er mitt mandat over, sier Håvard Wiker i Ro Sommernes, til E24.

Dommer Leif Villars-Dahl ved Oslo tingrett, som stadfestet forslaget om rekonstruksjon og slapp Norwegian ut av konkursbeskyttelse, vil ikke kommentere saken overfor E24.

Derfor fikk ikke staten og investorene vite

Det er ikke bare dommerne og rekonstruktørene som ikke har fått vite noe om bonusene i prosessen, det har heller ikke staten og de andre investorene som stilte opp med friske penger til Norwegian.

Iselin Nybø har gjentatte ganger gjort det klart at hun og departementet først ble kjent med bonusene gjennom E24s avsløring.

Hun har også sagt at de aldri har «blitt bedt om å gi samtykke til bonus til ledende ansatte mens selskapet har trukket på lånegarantiordningen».

Folketrygdfondet, en av investorene som spyttet inn friske penger i aksjeemisjonen denne våren har heller ikke fått vite noe – og nå har de bedt om et møte med selskapet.

At investorene ikke fikk vite noe om bonusene forklares med prospektet som ble utarbeidet til dem til emisjonen.

Et prospekt skal i utgangspunktet inneholde all informasjon som kan være relevant for en potensiell investor, men ifølge Norwegians advokater var ikke bonuspakken til ledelsen en slik type informasjon:

«Da prospektet ble godkjent av Finanstilsynet, ble den samlede størrelsen på den mulige bonusen ikke ansett for å være av signifikant betydning for en investor for å gjøre en informert vurdering av Norwegian», skriver Norwegians advokater.

Når det gjelder staten er forklaringen en annen. Norwegians advokater peker på at staten investerte penger i hybridlånet, ikke aksjeemisjonen, og at hybriden «er unntatt prospektplikten».

I tillegg påpeker Norwegian at det i de «forenklede prospektreglene» som er fulgt, så «oppstilles det ingen krav til informasjon om utbetalt kompensasjon».

Uenig om når bonusforbudet forsvant

I tillegg er Norwegians advokater og Næringsdepartementet rykende uenige om hvor lenge utbytteforbudet egentlig gjaldt.

– Vårt syn er at garantiordningen opphørte ved konverteringen av gjelden 26. mai, sa næringsministeren til E24 torsdag i forrige uke.

Dette er altså tidspunktet da den rettsstyrte restruktureringen av Norwegian ble formelt gjennomført.

Norwegians advokater mener imidlertid at den korrekte datoen er 8. desember i fjor – da Norwegian søkte norsk konkursbeskyttelse.

Advokatene mener at Norwegian etter dekningsloven (§7–4A) og rekonstruksjonsloven (§62) kunne «vilkårsløst beslutte uttreden» fra låneavtalen med staten 8. desember.

Ettersom Norwegians forslag til redningsplan den 11. mars inkluderte lånegarantien fra staten, mener Norwegians advokater at «Norwegians realforpliktelser under låneavtalen falt dermed bort med virkning fra 8. desember».

«Ettersom bonusene er gjort opp eller blir gjort opp med emisjonen i mai og senere, er de uavhengige av det overstående, ikke i strid med låneavtalen», skriver advokatene.