Slik omgår Rec Børsen, og setter småaksjonærene sjakk matt
Gjennom et datterselskap i Luxembourg omgår Rec Solar Oslo Børs - og gjør det ekstra vanskelig for småaksjonærene å hindre kineserne fra å ta over hele selskapet.
Mandag denne uken ble det annonsert at kinesiske Bluestar Elkem vil kjøpe Rec Solar for 4,34 milliarder kroner (108,50 kroner per aksje).
Etter at kineserne har kjøpt virksomheten, og betalt aksjonærene, skal det gamle eierselskapet Rec Solar ASA oppløses.
Hvis en mindre gruppe aksjonærer ønsker å stanse dette, blir det langt vanskeligere enn vanlig.
Det er på grunn av den kompliserte strukturen som selskapene har valgt.
Ved et vanlig oppkjøp må nemlig kjøperen sikre seg minst 90 prosent av aksjene for å kunne tvangsinnløse de andre aksjonærene.
Hvis kjøperen ikke har 90 prosent, må man enten tilby en høyere pris eller leve med at det finnes flere aksjonærer.
Dermed trenger aksjonærer som ikke vil selge bare å samle inn støtte blant 10 prosent av stemmene i selskapet. Med den løsningen Rec Solar og Elkem Bluestar har valgt må det derimot minst 33 prosent av stemmene til for å sette foten ned.
Rec opplyste mandag at aksjonærer med 20,2 prosent av stemmene allerede har sagt ja til tilbudet fra kineserne, med visse forbehold. I tillegg har styret i selskapet enstemmig anbefalt tilbudet.
Datterselskap i Luxembourg
For å få til den oppkjøpsstrukturen partene har blitt enige om, har man måttet ta turen innom EU-landet Luxembourg.
Der skal det nemlig settes opp et datterselskap som kinesiske Elkem Bluestar etter planen skal kjøpe (heretter kalt «Rec Luxembourg»).
På den ekstraordinære generalforsamlingen over nyttår ønsker Rec-toppene å få godkjent at Rec Solar ASA (det børsnoterte selskapet) selger datterselskapet Rec Solar Holdings AS til «Rec Luxembourg».
Etter at datterselskapet Rec Holdings AS blir solgt, sitter det børsnoterte selskapet Rec Solar ASA igjen som et tomt skall uten noen form for virksomhet.
Kineserne betaler det børsnoterte selskapet for solcellevirksomheten og aksjonærene får utbetalt pengene ved at det børsnoterte Rec Solar ASA oppløses og likvideres.
For å få til salget av datterselskapet og å oppløse det gamle selskapet trenger man to tredjedelers flertall på en gyldig generalforsamling.
Hopper bukk over Oslo Børs
Ved å gjennomføre salget av Rec Solar som et salg av et datterselskap slipper Elkem Bluestar og Rec Solar også å forholde seg til Oslo Børs.
Så lenge det er snakk om et salg av et datterselskap er det bare selskapets egne organer, inkludert generalforsamlingen, som må involveres.
Er det snakk om et vanlig tilbud om å kjøpe et børsnotert selskap, må Oslo Børs godkjenne tilbudsdokumentene først.
Oslo Børs forklarer at metoden Rec Solar og Elkem Bluestar benytter er innenfor lovverket:
- Loven åpner for denne fremgangsmåten. Gjennomføres oppkjøpet slik, kreves det ikke et overtagelsestilbud, der Oslo Børs er tilbudsmyndighet, sier kommunikasjonssjef Geir Harald Aase i Oslo Børs til E24.
- Normalt vil en slik fremgangsmåte kreve en vedtaksendring, altså minst to tredjedeler av stemmene på generalforsamlingen, legger han til.
Oslo Børs ønsker ikke å kommentere det faktum at man her velger en slik struktur, der Oslo Børs ikke involveres i prosessen i det hele tatt.
- En bred prosess
Rec Solar er tilbakeholdne med kommentarer utover informasjonen som ble gitt i gårsdagens melding om budet.
- Transaksjonens pris og struktur er et resultat av forhandlinger mellom partene og salgsprosessen, sier investorkontakt Kim Boman til E24.
Han understreker at det var en bred prosess som ledet til styrets anbefaling.
- Bluestar Elkems tilbud ble valgt som det mest attraktive. Styret anbefaler aksjonærene å stemme for den foreslåtte transaksjonen, sier Boman.
Etter det E24 kjenner til anser Rec Solar hele transaksjonen mer som et salg av virksomheten enn en overtagelse av selskapet i seg selv, og at man derfor har valgt denne modellen.
Les også:
