Adevintas gigantoppkjøp koster nær én milliard

Det største utenlandsraidet i norsk næringslivshistorie får en heftig prislapp. Adevinta forventer kostnader på 944 millioner kroner knyttet til oppkjøpet av eBay Classifieds.

I juli i fjor sendte Adevinta-sjef Rolv Erik Ryssdal sjokkbølger gjennom et feriesøvnig norsk næringsliv ved å kuppe Ebays rubrikkvirksomhet for nær 85 milliarder kroner.

Fortsatt ventes det på nødvendige godkjennelser fra ulike lands konkurransemyndigheter før Ryssdal kan sprette champagnen.

Det som imidlertid er helt sikkert, er at gigantkjøpet koster flesk.

Adevinta estimerer nå at det vil dra på seg transaksjonskostnader på hele 944 millioner kroner i prosessen med å sluke Ebay Classifieds.

Det fremgår av et prospekt Adevinta har publisert i forbindelse med de 342 millioner nye aksjene som skal trykkes opp til Ebay som del av milliardoppgjøret.

– Vi har ingen kommentar til dette, sier Melodie Laroche, pressetalsperson for Adevinta, til E24.

Tidenes største

En vellykket transaksjon vil skape verdens største aktør innen digitale rubrikkannonser.

Det er det største oppkjøpet av et norsk selskap i utlandet noen gang, milevis foran Hydros 27-milliarders kjøp av Vale i 2010 og Equinors kjøp av Brigham Exploration for 24 milliarder året etter.

Adevinta spesifiserer ikke transaksjonskostnadene nærmere, men det er god grunn til å anta at selskapets finansielle rådgiver Citigroup stikker av med en hyggelig sum.

Samtidig ga advokatfirmaene Skadden og BAHR råd om forretningsjus, mens Cleary Gottlieb Steen & Hamilton var rådgiver på antitrust-forhold.

– Det som virkelig drar opp regningen i slike store transaksjoner er de finansielle rådgiverne, altså investeringsbankene, sier Lars André Gjerdum, partner i advokatfirmaet AGP.

AGP har spesialisert seg på fusjoner og oppkjøp (M & A), transaksjoner, kapitalmarkeder og forretningsjus, men har ikke vært involvert i Adevinta-transaksjonen.

– På generelt grunnlag så vil typisk en prosess der den finansielle rådgiveren har vært med på å jakte et oppkjøpsmål, normalt involvere et suksesshonorar. Og her regner man alltid i prosenter av kjøpesummen, ikke påløpte timer, sier Gjerdrum.

Han legger ikke skjul på at den juridiske regningen også blir betydelig når man er avhengig av å bruke flere advokatfirmaer i ulike land, som må koordinere underveis.

– Men det er utvilsomt investeringsbankene som av selskapets rådgivere får den største delen av kaken, sier han.

Omfattende refinansiering

Selskaper på oppkjøpsraid har som regel også behov for hjelp fra finansielle rådgivere til å hente ny egenkapital og refinansiere gjeld.

I Adevintas tilfelle skal oppkjøpet betales i form av egne aksjer verdt 57 milliarder kroner med dagens dollarkurs, samt 21 milliarder i kontanter.

Selskapet måtte samtidig gjennomføre en betydelig refinansiering i fjor høst av gjeld på totalt 25 milliarder kroner, inkludert nær ti milliarder i nye obligasjonslån.

Her var Citigroup hovedtilrettelegger i tospann med Barclays, mens BNP Baripas, DNB Markets og J.P. Morgan fungerte som medtilretteleggere.

Én milliard i transaksjonskostnader utgjør omtrent 1,2 prosent av den totale kjøpesummen på 85 milliarder.

– Beløpet er selvsagt høyt, men dette inkluderer mer enn kun rådgiverkostnader. Prosentmessig er dette faktisk i nedre intervall av hva vi typisk vil se av transaksjonskostnader ved oppkjøp med en viss kompleksitet, sier Gjerdrum, og legger til:

– I forbindelse med de største dealene klarer kunden som regel å forhandle ned prosentsatsen på suksesshonoraret. Men aldri så langt ned at beløpet som går den veien ikke blir veldig høyt når det er snakk om en vesentlig kjøpesum eller emisjon, sier advokaten.

«Straffegebyr» på 782 mill.

«Gruppen forventer å pådra seg omfattende kostnader knyttet til integrasjonen av drift, produkter og ansatte fra Ebay Classifieds, i tillegg til kostnader direkte relatert til å gjennomføre oppkjøpet», heter det i Adevinta-prospektet.

Her listes det opp kostnader for å beholde, flytte eller si opp ansatte, integrasjon av IT-systemer og kundehåndtering.

Det er liten vits i å angre seg heller.

Adevinta har forpliktet seg til å betale Ebay et såkalt «break fee» på 782 millioner kroner hvis avtalen skulle strande av ulike, forhåndsdefinerte scenarioer.

Et av disse scenarioene er at oppkjøpet droppes som følge av at man ikke klarer å få visse regulatoriske godkjennelser på plass, selv om dette er prosesser som i utgangspunktet er utenfor Adevintas kontroll.

– Én forklaring på dette kan være at Adevinta har svelget en kamel og tatt denne regulatoriske risikoen for å bli den foretrukne kjøperen av Ebay Classifieds. Men det kan også reflektere at Adevinta er komfortable med den risikoen, sier Gjerdrum.

I midten av desember i fjor annonserte det britiske konkurransetilsynet at det har startet en gransking av oppkjøpet for å vurdere om det vil føre til svekket konkurranse. Et svar fra den kanten er ventet innen 16. februar.

Gjerdrum understreker at det er vanskelig å vurdere dette punktet konkret uten å kjenne til den underliggende, konfidensielle avtalen mellom partene.

Tilbakebetalt med renter

Adevinta ble skilt ut av Schibsted og børsnotert som et selvstendig selskap i 2019, for å rendyrke satsingen på online rubrikk internasjonalt.

Til tross for høye oppkjøpskostnader, så har Schibsted og de øvrige aksjonærene i Adevinta all grunn til å smile.

Markedsverdien av selskapet har økt med over ti milliarder kroner siden oppkjøpet ble annonsert 21. juli, drevet av stor optimisme rundt synergiene og markedsmakten som kan skapes i et sammenslått selskap.

Ebay kan også gni seg i hendene, da Adevinta-aksjene de skal motta som oppgjør har steget i verdi med over fem milliarder kroner.

Samtidig har de norske storeierne benyttet kursoppgangen til å vekte seg ned. I november solgte Schibsted-arving Jan Nagell-Erichsen aksjer i Adevinta for 515 millioner kroner.

Deretter lempet Schibsted-eier Blommenholm Industrier ut aksjer for 1,9 milliarder i midten av desember.

Etter en vellykket transaksjon vil Schibsteds eierandel i Adevinta vannes ut fra 59,3 til 33,3 prosent. Ebay vil også kontrollere en tredjedel av A-aksjene i Adevinta, samt 100 prosent av B-aksjene.

E24 er et datterselskap i Schibsted-konsernet. Enkelte av E24s journalister har aksjer i Schibsted, gjennom deltagelse i konsernets aksjespareprogram for ansatte. Noen av disse kan også ha aksjer i Adevinta, etter at selskapet ble skilt ut fra Schibsted i 2019.